该剧以南北朝时期北周杨林举兵歼灭北齐班师后，侄儿杨坚又灭周建隋，自称隋文帝，以秦叔宝为中心的瓦岗寨众义士匡扶正义，辅佐李世民为历史背景。

全剧以唐朝护国公秦叔宝为核心人物，以秦叔宝从幼年目睹隋兵欺压百姓及少年时代的愤世嫉俗、行侠仗义的成长过程的故事。

隋朝末年，隋文帝次子杨广阴谋篡位，是为隋炀帝，登基之后贪图享乐、滥用民力、穷奢极欲，引发全国范围农民起义，天下大乱。

秦叔宝、尉迟恭、单雄信、程咬金等好汉聚众瓦岗，举起起义大旗，拥戴程咬金为“混世魔王”，粉碎了隋军的多次征讨。

此时，一直犹豫不决的李渊在李世民的劝说下，也起兵太原，攻取长安，自立为唐王。

瓦岗军的程咬金觉得当皇帝没趣，把王位给了谋士李密。李密便自立为西魏王，统兵扫隋，得到天下响应。游幸到扬州的隋炀帝终于被自己最信任的宇文化及杀死。李密趁机拿下扬州。

但他不思进取，开始腐化堕落不说，还猜忌部下，残忍地杀害了自己的亲密战友。而胸怀大志、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。

于是那些叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下。在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。

然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齐王李元吉所嫉恨，他们谋害李世民的阴谋暴露后，忍无可忍的李世民终于发动了“玄武门之变”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣拥戴登上帝位，是为唐太宗。

南北朝时期，秦叔宝（黄海冰饰）幼年父亲便惨遭杀害，更目睹隋兵肆意欺压百姓的世态，立志行侠仗义，后于在山东历城当了一名捕快，人称小孟尝。

隋唐末年，隋文帝次子杨广（谢君豪饰）欲谋篡位，李渊为了避难，携全家离京返乡，途中幸得秦叔宝搭救。

秦叔宝到达山东不久，杨广谋便篡夺了皇位。被判重刑的程咬金（林子聪饰）出狱后，与绿林好汉单雄信（任山饰）劫富济贫粉碎了隋军的多次征讨。

深谋远虑的李世民（郑国霖饰）广纳贤才，招纳秦叔宝、程咬金、罗成（聂远饰）、徐茂公（谭建昌饰）、尉迟恭（寇占文饰）、裴元庆（释小龙饰)等英雄好汉率兵扫平了十八路反王。

瓦岗寨起义后，群雄协力助李世民平定天下。

隋唐末年，隋文帝次子杨广欲谋篡位，把朝内重臣视为眼中钉。李渊为了避难，准备携全家离京返乡。

李渊的次子李世民因为正在和长孙姑娘热恋，不想离开京城，而长沙姑娘是位极有远见的姑娘，她劝李世民暂回家乡，用功读书，静观世变，李世民听从了她的劝告，离京返乡。

途中，李世民遭到杨广“收买的，号称“洛阳第一杀手”廖无极的袭击，危难中正巧碰到押送囚徒的秦琼。

秦琼击退廖无极，救出李世民后，得知杀手是杨广派出的，又怕多事，不辞而别。为了报答秦琼的救命之恩，李世民为秦琼立庙以示纪念。

数年后，秦琼正是知道了李世民是这样知恩图报，才毅然追随。

全剧从南陈灭亡，隋朝建立开始，一直到隋的衰亡，李世民登上帝位，开创贞观之治为终，通过隋唐宫廷戏和瓦岗寨为代表的草莽英雄的战场戏、爱情戏三线交叉展开叙述。